公元1038年，辽国在北，虎视眈眈，而宋仁宗正忙于平息朝中派系纷争，就在这表面平静、实则暗流涌动的局势中，远在西北的另一股势力悄然崛起：党项族首领李元昊划土称帝，定都兴庆府（今宁夏银川），建立西夏国，与宋、辽两大势力三足鼎立。

党项李家从唐末起家，到李元昊建国时，已掌控了今天宁夏、甘肃的大部分地区。这块地方本有夏州、灵州、甘州、凉州等许多古来重镇，李家却偏偏选择在黄河西岸名不见经传的小城定都。而且，只用了不到30年时间，就将它变成了一座国际化大都市。