且说隋朝末年，群雄纷起。公元619年末，北方枭雄刘武周麾下猛将尉迟恭，率劲旅在晋南一带刚刚打完胜仗。不料，这支得胜之师却在凯旋途中栽了跟头。刚路过美良川，便听喊声震天，黑压压的伏兵四面杀来——正是秦王李世民麾下精锐“玄甲军”。为首的大将秦琼勇不可挡，可怜尉迟军猝不及防，死伤无计，任凭尉迟恭奋勇冲杀，也只能带着零星残部逃脱。

这次战役，是秦琼、尉迟恭这两员虎将在战场上首次交锋。当此之时，还没有人能料到，他们的命运竟会在之后的岁月中交汇，同朝为臣、同登凌烟阁功臣榜，甚至同时“位列仙班”，在千家万户的门板上朝夕相对。